中国での合弁会社は持株会社経由で設立

中国での合弁会社は持株会社経由で設立

http://masaru320.mo-blog.jp/business/2010/09/post_51a1.html

○  今回は中国の会社の話です。合弁会社の設立方法についてです。合弁会社と言っても、中国の企業（個人とは合弁会社は設立できないということになっていますが、そこはまあいろいろ工夫でできるようですね）との合弁会社、即ち中外合資会社では無く、合弁パートナー全てが外商＝外国企業、即ち外商合資会社（有限公司）の事ですね。中国では、ご承知の通り、株式会社の数は少なく、一般的には有限公司ですね。

○  中外合資会社の場合は、株主・持分保有者総会ではなく董事会が最高議決機関ですが、外商合資の場合は、持分保有者総会が最高議決機関ですね。即ち議決権が反映されるわけです。

○  結論を先に言いますと、外国企業同士が、中国で合弁会社を設立するときは、CaymanとかMauritiusなりの租税回避地（Tax Haven）に合弁の株式会社を設立し、この会社の100%子会社として中国に外商独資の有限公司を作れば良いですね。

○　この持株会社方式のメリットは、最初の独資の有限公司を作るときは、持株会社も作らないといけないので、二重手間ですね。しかし、その後は増資・株主変更等が容易にできます。また、資金も現金は、例えばCayman法人の香港の銀行口座に貯めておけば良いですね。必要資金だけを中国の子会社の資本金にすれば良いです。ただし、注意しないといけないのは、外商独資有限公司を作るときに、投資総額（資本金と貸付金）を決められ過小資本の規制を受けることですね。

○　中国の外商合資企業にすると、増資や持分譲渡の手続きが大変面倒です。管理当局に、持分変更の申請書に、当該企業の董事会議事録、持分（株主）保有者の議事録、役員解任・就任承諾書等十数種類（場合によれば20種類以上）の書類を取りそろえる必要があります。また時間がかかります、管理監督当局に根回しをしていても、申請書提出から許認可が下りるまで最短で約２週間かかります。それだけではありません。持分保有者変更の許認可証が下りたら、その後営業許可証の変更手続きをしなければなりません。これも最短で約２週間ぐらいかかります。

○  こういった煩雑な手続きを回避するため、Cayman等に持株会社を設立して、その傘下に中国の外商独資有限公司を作って見てはいかがでしょうか。昔は、台湾の企業が中国に会社を作るときは、随分Cayman経由が多かったですね。台湾の場合は、台湾―中国という微妙な政治的な関係がありましたから、台湾→Cayman→香港法人→中国法人という例がかなりありました。また、このCayman→香港→中国法人のメリットはなんでしょうか。そうですね、Cayman法人でも、香港法人でも、また中国法人（この場合は勿論株式会社）でも、香港証券取引所・米国のNASDAQ等に上場できることですね。今後は、日本は右肩下がり、中国で事業を拡大して、将来香港市場で上場してひとやま当てようという事業家にとって見れば、持株会社方式で中国で新規事業を始めて見てはいかがでしょうか。