ＩＴデューデリジェンス

目次

デューデリジェンスとITデューデリジェンスの位置付け

• PwCのビジネスと運営DD
• KPMGの戦略DD
• 大和総研のITDD
• 青山システムコンサルのシステムDD

参考書

• ITDD（フューチャーシステムコンサル）

ＩＴデューデリジェンスサービスのご案内
http://www.dir.co.jp/souken/consulting/basis/pdf/10081602it.pdf

エグゼクティブ・サマリー
�� 本編
１）IT戦略
２）組織・ガバナンス
３）IT投資
４）システム概要
①システム構成
②開発
③運用
④外部委託
⑤データ
⑥セキュリティ状況
⑦システム監査状況
・・・・・・・

デューデリジェンスとITデューデリジェンスの位置付け

PwCビジネスと運営DD

ビジネス面・事業運営面のデューデリジェンス

財務面に加え、ビジネス（市場・戦略）面、事業運営（業務・オペレーション）面を含め多面的にデューデリジェンスを行い、ワン・ストップで包括的にディールをサポートしています【One Team, One Report】。

このような多面的なデューデリジェンスから明らかになった成長機会と事業リスクを価値分析やポストマージャーにダイレクトに反映させることで、クライアントのM&Aを通じた価値創造に貢献しています。

ビジネス（市場・戦略）面

市場環境や競合他社分析を通じて、事業成功要因（KFS）や成長可能性を見極め、計画の実効性やシナジー効果の検証も含め事業計画の分析を支援します。

主な重点実施項目は下記のとおりです。

• 市場環境分析
• 競合他社分析
• 買収先の企業力評価
• シナジー分析
• 事業シナリオとプロジェクションの作成

これらを通じて、定性的な分析に留まらず、その案件に与える影響を定量化しつつ、財務面や事業運営面をも包括して買収後の戦略、施策、事業計画の検討を支援します。

事業運営（業務・オペレーション）面

対象会社のビジネスモデルの把握と想定されるシナジー領域を把握します。またポストマージャーにおける重要なイシューを提供し、貴社のプロジェクトマネジメントにかかわる負担を軽減し、課題解決の効率化を図ります。

実施項目については、対象会社の事業内容や案件の内容によって異なりますが、たとえば以下のようなものが考えられます。

• 購買戦略、注文調達、物流などの機能の適切性
• 人事・労務制度の検証
• 情報システムの適切性
• 内部統制の整備状況の検証

これらのデューデリジェンスを通じて明らかになった課題を、財務面やビジネス面をも包括しつつ、M&Aの交渉プロセスや統合プロセスにダイレクトに反映させ、クライアントに対するサポートを行います。

事例紹介

【製造業】事業会社による同業他社の買収案件で、総合的なデューデリジェンスの結果を

1. 価格交渉に反映し、有利な条件での買収に貢献しました。
2. 統合後実行計画に反映し、アクションプランの効率的な策定とスムーズな実行が可能となりました。

ある事業会社は、同業他社の買収の際、統合後に調達・物流、人事制度・システムを見直す構想を持っていました。PwCは、統合後のシナジーやリスクも見据えた各領域の詳細調査の必要性を事業会社に提案し、財務面、ビジネス面、人事面、システム面の4領域でデューデリジェンスを実施しました。さらに、各領域のデューデリジェンス結果（シナジー実現可能性とリスク検出）を集約し、事業計画と価値評価に反映させて、買収価格の交渉支援を行いました。その結果、事業会社は有利な条件での買収が可能となりました。

各領域のデューデリジェンス結果はまた、統合後事業計画のアクションプランにダイレクトに反映させました。その結果、調達・物流や人事制度・システムの統合計画がより効率的に策定されるとともに、よりスムーズにアクションプランを実行に移すことが可能となりました。

KPMGの戦略DDとITDD説明

http://www.kpmg.or.jp/serviceline/financialadvisory/duediligence.html

伝統的なデューデリジェンスは、ターゲットの財務会計に関する調査を中心に行なわれてきました。特に、伝統的な財務デューデリジェンスは、ターゲットの資産・負債を中心とする静態的かつ過去的な調査が中心でした。しかし、企業が買収によって獲得するものが、ターゲットの将来収益力であり、売買価格が将来の事業計画をベースとしたDCF法等の評価方法で検討されることが一般的となってきました。買い手企業は、デューデリジェンスにおいてターゲットの資産・負債に関する事項のみならず、正常収益力や将来収益力を担保する経営リソース、業務プロセス等の内部環境、将来の業界動向や競合、顧客状況等の外部環境の変化、競争優位を維持するためのターゲットの戦略やこれに基づく事業計画の有効性等、多角的な視点からビジネス関連事項の把握を行なうことが不可欠となりました。

KPMG FASは、各種デューデリジェンスを個別案件の性質に応じて組み合わせ、カスタマイズした調査分析アプローチにより、ターゲットの正常収益力に基づく事業計画の妥当性の検討、シナジー効果の分析と定量化、M&A後の統合における問題点の洗い出しと統合計画策定上の留意点の考察に焦点を当てた、動態的かつ将来思考の戦略的デューデリジェンスサービスを提供します。

KPMG FASの戦略的デューデリジェンスサービス

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、ターゲットの過去の業績ならびに財務状況を調査し、主に以下の事項について現状把握を行います。

一時的な損益の影響を排除した正常収益力 事業運営に必要な運転資本の水準とキャッシュフローへの影響 過去の設備投資の傾向と今後の計画ならびに必要性 過去の業績と将来事業計画の整合性 現時点における資産の毀損状況 簿外債務の状況

上記の調査結果を基に、買い手企業は次の様な観点から案件を評価し、意思決定を行なうことができます。

ターゲットが提示する将来の事業計画の妥当性の検討とこれに基づく適正な買収価格 売買契約書に入れるべき条件 取引実行日における最終的な価格調整（Price Adjustment）の必要性

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、ターゲットの関連会社間取引の状況や過去の事業再編の状況、あるいは、営業外損益や特別損益等の非経常損益の状況を把握し、これらに対するターゲットの税務処理を理解することにより、買収によって買い手企業が引き継ぐ可能性のある潜在的税務リスクについて調査を行います。
（税務デューデリジェンスサービスについては、KPMG税理士法人がご提供します）

ビジネスデューデリジェンス

売り手企業から買い手企業への価値の移転であるM&Aは、買い手企業の経営によるターゲット企業の収益性をベースに価格が検討されます。買い手企業は、買収後に実現可能なシナジーについて十分な検討を行い、これを反映した統合事業計画を策定したうえで買収価格の上限を設定する必要があります。そのため、ビジネスデューデリジェンスでは、以下の事項について検討することが不可欠となります。

外部環境分析（市場規模・成長性、競合他社動向・業界ポジションニング、顧客属性など） 内部環境分析（経営資源、マネジメント体制、バリューチェーン、業務プロセスなど） ターゲット企業の事業計画と前提条件の分析 統合後の価値創出プラン（戦略オプション）の策定 統合によるシナジー、ディスシナジーの定量分析 修正事業計画の策定

これらの事項を適切に理解し、統合後の価値創出の実現に向けた実行プランに落とし込みます。そのための具体的なプロセスは以下の通りです。

バリュードライバーの見極めとコスト削減に関する仮説構築 （買い手企業が事業会社の場合）買い手企業の内部環境把握 統合後の新体制によるバリューアップ戦略の構築 シナジーの最大化、ディスシナジーの最小化のための個別施策の洗い出し 個別施策の優先順位付け（効果インパクトと実現可能性の検証） 統合計画案への反映とプロジェクトマネジメントの体制構築

ITデューデリジェンス

近年、ほとんどの企業において業務プロセスとITプロセスは相互に大きく依存しています。その意味から、ITデューデリジェンスは、オペレーショナル・デューデリジェンスの重要な一部といえるでしょう。ITデューデリジェンスは、主に以下の事項につき調査分析します。

業務システム、バックエンドシステムの整備状況、システムの優位性、先進性 IT基盤（ネットワーク、ハーﾄﾞウェア、ソフトウェア）の現状 IT統制・管理状況 IT推進体制ならびに外部ITベンダーの起用状況 IT投資金額ならびに内容の把握、保守・運用コスト IT担当従業員の資質や経験 統合に係る問題点の洗い出し、IT統合コスト

参考書

Ｍ＆Ａを成功に導くＩＴデューデリジェンスの実務

フューチャーシステムコンサルティング 編

2006年11月　中央経済社　A5判　274頁
価格：3,360円（税込）　
ISBN：9784502265808　

　情報システムは、かつては、業務効率化のためのツールに過ぎなかったが、現在では、事業活動の根幹を支えているインフラであり、各企業が競争優位を維持し続けるための戦略そのものとなっている。
　それにもかかわらず、Ｍ＆Ａのデューデリジェンスにおいて、これまであまり大きく取り上げられてこなかった結果、Ｍ＆Ａをはじめとする企業結合において、情報システムがボトルネックとなり苦労したという事例は数多くある。
　本書では、これからの時代に求められるＩＴのあるべき姿を視野に入れながら、ＩＴデューデリジェンスの進め方と実施上のポイントを具体的に解説している。
単なる方法論ではなく、実務レベルでの説明を中心に盛り込み、また図表や例示を豊富に用いている。

第１章　ＩＴデューデリジェンスとは
第２章　ＩＴデューデリジェンスの進め方
第３章　ＩＴデューデリジェンスにおける調査
第４章　ギャップ分析
第５章　移行計画
第６章　投資対効果・リスク分析
第７章　ＩＴデューデリジェンス成功のポイント
第８章　Ｍ＆Ａ成功に向けて―情報システム統合の視点から